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王子新材：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明

admin9个月前 (09-23)泰国产业新闻97

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“王子新材”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买公司控股子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）除公司外现有其他股东持有的中电华瑞剩余49%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　在本次交易前12个月内，上市公司发生的购买、出售资产事项如下：

　　2020年1月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于设立子公司暨购买土地的议案》。公司同意以不超过2,000万美元的自有资金在泰国投资，资金主要用于设立二级子公司、购买土地、基础建设、采购生产设备和原材料等生产经营活动。设立的二级子公司泰国王子注册资本为500万泰铢，股东分别为深圳栢兴科技有限公司（以下简称 “栢兴科技”）、深圳市创想环球贸易有限公司（以下简称 “创想环球”）、深圳新诺包装制品有限公司（以下简称 “深圳新诺”），持股比例分别为98%、1%、1%。同时公司拟通过栢兴科技与THAI-CHINESE RAYONG INDUSTRIAL REALTY DEVELOPMENT CO.,LTD.（以下简称 “泰中罗勇”）签订土地购买意向协议，购买位于泰国罗勇府泰中罗勇工业园内的工业用地，用于泰国王子基地建设和生产经营。泰国王子已于2020年3月19日完成了注册登记手续，并取得了注册证明文件。

　　2、上市公司对二级全资子公司苏州浩川环保包装技术有限公司（以下简称“苏州浩川”）增资

　　2020年1月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于对子公司增资的议案》。公司通过一级全资子公司栢兴科技，以自有资金对公司二级全资子公司苏州浩川增资人民币300万元。增资完成前，苏州浩川的注册资本为人民币200万元，栢兴科技持股比例100%。增资完成后，苏州浩川的注册资本将变更为人民币500万元，栢兴科技持股比例不变。苏州浩川已于2020年6月17日办理工商变更登记手续。

　　3、上市公司设立三级子公司海南王子环保科技有限公司（以下简称 “海南王子”）

　　2020年6月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于设立子公司的议案》。公司通过子公司深圳利琒环保材料有限公司（以下简称“深圳利琒”）在海南省设立一家三级子公司，设立的三级子公司海南王子的注册资本为人民币500万元，深圳利琒、黄生和陈海妹分别持有股权比例为60%、35%和5%。海南王子已于2020年7月22日办理工商变更登记手续。

　　2020年6月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于对子公司增资的议案》。公司通过子公司栢兴科技、创想环球和深圳新诺以自有资金对公司二级子公司泰国王子增资1.55亿泰铢。泰国王子已于2020年7月24日完成本次增资的工商变更登记手续，并取得了相关证明文件。

　　5、上市公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称 “中电华瑞”）51%股权

　　2020年11月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%股权的议案》。公司以自筹资金人民币15,023.58万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰收购中电华瑞共计51%的股权，并于当日与交易对方签署《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》。中电华瑞已于2020年12月16日办理工商变更登记手续。

　　6、上市公司子公司重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）股权转让

　　2020年12月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于子公司股权转让的议案》。公司控股子公司重庆富易达与浙江阿莱西澳智能装备科技有限公司（以下简称“阿莱西澳”）签署《股权转让协议书》。重庆富易达将其所持有河南富易达科技有限公司（以下简称“河南富易达”） 34%股权以1元价格转让给阿莱西澳，并由阿莱西澳承担并履行剩余认缴出资680万元人民币的实缴出资义务；河南富易达其他股东放弃优先购买权。上述股权转让完成后，重庆富易达持有河南富易达51%股权，河南富易达仍为公司二级控股子公司。河南富易达已于2021年1月15日办理工商变更登记手续。

　　7、上市公司对子公司重庆一江包装科技有限公司（原重庆隆贸新材料技术有限公司）（以下简称“重庆一江”）增资

　　2020年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于对子公司增资的议案》。公司拟通过重庆富易达对重庆一江增资人民币200万元。增资完成前，重庆一江的注册资本为人民币800万元，重庆富易达持股比例100%。增资完成后，重庆一江的注册资本将变更为人民币1,000万元，重庆富易达持股比例不变。重庆一江已于2021年1月15日办理工商变更登记手续。

　　8、上市公司设立二级子公司山东一海包装科技有限公司（以下简称“山东一海”）

　　2020年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于设立子公司的议案》。公司通过控股子公司重庆富易达在山东省青岛市设立二级子公司山东一海，注册资本为人民币1,000万元，重庆富易达持有其 100%股权。山东一海已于2021年1月29日办理工商变更登记手续。

　　经核查，公司董事会认为：上述资产购买、出售事项中，上市公司收购中电华瑞51%股权属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此纳入本次交易的累计计算范围。除此之外，其余事项与本次交易相互独立，不属于与本次交易

　　（本页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》之签章页）

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

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